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来源:第一财经网

上会审核前夕连遭举报,今创集团逆势通过审核,拿到发行批文。不过,上市之路坎坷不断,询价启动前夕,举报人专赴北京召开举报说明会,直指今创集团财务造假、职务犯罪及股份代持三大“罪”

上会审核前夕连遭举报,今创集团逆势通过审核,拿到发行批文。不过,上市之路坎坷不断,询价启动前夕,举报人专赴北京召开举报说明会,直指今创集团财务造假、职务犯罪及股份代持三大“罪”。

5月3日上午10点,举报人谢家勇在北京金融街威斯汀大酒店二层召开“实名举报今创集团带病闯关IPO 中外媒体招待会”。与此同时,今创集团工作人员正在酒店门外宣发“反击文件”。第一财经记者在说明会结束走出酒店时,就收到了自称是今创集团工作人员递来的《关于谢勇、谢家勇所谓实名举报今创集团的说明》(以下简称《说明》)。

谢家勇等人指控今创集团“带病上市”,主要理由是其财务造假。不过双方各执一词,难有定论。多名财务人士和律师告诉第一财经记者,影响增值税因素太多,报表是不可能反应整个增值税的流向和勾稽关系的。谢家勇单凭财务报表得出的推论较为片面。但另一方面,今创集团的反击没有提供具体计算过程,理由亦不充分。

值得注意的是,谢家勇等人全力举报今创集团,背后另有隐情。今创集团认为,此次举报与神州高铁此前的一场纠纷有关。“因一股两卖,文炳荣与新誉集团陷入纠纷,前者需向后者赔付3亿元违约金。曾在一个月中文炳荣委托了律师、媒体和投资界等多名中间人轮番上阵,希望让其出面调节,能让文炳容少付或不付违约金。”今创集团副总经理、董事会秘书邹春中对第一财经财经记者称,“中间人”在5月2日下午还表示如果能达成要求,谢氏兄弟的媒体招待会将不会召开。值得注意的是,前述新誉集团与今创集团有“姻亲关系”,且二者曾有偶发性关联交易。

但谢家勇个人顾问汤涛认为这是今创集团在罔顾左右而言他、东拉西扯转移事件的核心焦点。

两次举报未阻IPO过会

5月3日上午10点,自称为股民的谢家勇、自称是私募人士的汤浩和自称是资深证券人士的王峥出席了此次媒体招待会。

股民自掏腰包远赴北京,租下酒店会议室专门召开举报说明会,这在A股市场尚属少见。谢家勇究竟是何身份、有何目的,也格外引人关注,更受关注的则是他指控的问题及所掌握的证据。

此次媒体招待会上,三人在各家媒体追问下零星道出自己的身份。

谢家勇称:“我是资深股民,有二三十年的炒股经验。今年47岁,四川人,是一名建筑地的包工头,团队有几百人,承接重庆、珠海、北京等地的建筑项目,一年少则赚几十万元多则赚几百万元” 。

王峥说:“我是中国最早的一批证券交易所内的证券交易员,与谢家勇认识近10年,此次仅以朋友身份出席会议,目前在广发证券从事经纪业务”。

汤浩则称:“自己为一家私募机构的执行董事,为谢勇的个人财务顾问,二人在三四年前就已认识” 。

三人在现场发布了署名为谢家勇的《今创带病上市股民三问监管层——一位普通股民致中国证监会、上海证券交易所的一封公开信》(以下简称《股民的一封公开信》)。

事实上今创集团在4月上旬已遭遇两轮举报。4月初,神州高铁(000008)原实际控制人文炳荣向证监会递交《关于今创集团涉嫌单位行贿和财务造假的情况反映》。4月9日谢勇、谢家勇(谢家勇称谢勇为自己兄弟;以下简称谢氏兄弟)向证监会递交《举报今创集团涉嫌单位行贿和同业竞争》。

4月份是今创集团的IPO审核关键期,不过上述举报信息并未影响审核结果,今创集团已于4月10日通过发审会,并于4月28日获得证监会核准发行批文。

第一财经记者查阅证监会官网在《2017年第50次会议审核结果公告》(索引号:40000895X)中,发审会针对今创集团是否对中国中车股份有限公司存在依赖、戈建鸣曾涉及原铁道部相关人员案件、实施利润分配方案的必要性和合理性等问题进行了问询。

(资料来源:证监会官网)

“谢勇、谢家勇二人举报后,证监会发行主管部门即向保荐券商下发了对举报信进行核查的函,保荐机构会同律师、会计师向证监会提交了正式回复。”今创集团称:“由于举报涉及的事项均提前充分在招股书中披露核查过程和结论,经证监会发行主管部门重点关注审核及发审会重点问题询问,谢勇、谢家勇二人举报事项均不属实”。

一个月内先后两次举报,未阻今创集团成功过会。5月3日,谢家勇等远赴北京,专门召开举报说明会。其指控集中在三个方面,一是少交增值税上达亿元,涉嫌重大财务造假嫌疑;二是公司实际控制人戈建鸣曾为贪腐大案的核心犯罪嫌疑人或涉嫌单位行贿罪;三是有代人持股和安排利益的嫌疑。

事实上,5月份对于今创集团来说依然非常敏感。根据招股意向书,今创集团拟于上交所发行不超过4200万股,占发行后总股本的10%,共计募集15.1亿元。公司将在5月4日至5月5日询价,5月10日申购。

其中戈建鸣成为两次讨伐的焦点之一。今创集团在招股书显示,在IPO之后,今创集团的实际控制人俞金坤与戈建鸣为父子。二人共同的持股比例达到76.26%,其中戈建鸣持有今创集团32.59%的股份是公司的第二大股东。

(资料来源:今创集团招股说明书)

戈建明确实涉足“张曙光案件”中。就此,今创集团在招股说明书中披露,戈建鸣曾于2005年-2009年期间向原铁道部运输局局长张曙光提供过资金,共计800万元。但今创集团在《说明》中表示今创集团发行上市的保荐机构和律师经核查认定:今创集团在张曙光案件中不存在单位行贿罪,且这已经过司法的判决。从招股说明书上看,如今的戈建鸣已淡出了今创集团的权力中心:对于戈建鸣的动向,招股说明书中称“在公司国际市场部任职”。但谢家勇表示,当前戈建鸣的实际控制人身份未变。

财务造假大争辩

谢家勇在《今创集团2014年财务数据涉嫌造假》中称,2014年度该公司营业收入与所缴纳的增值税额极度不匹配,要么涉嫌虚增营业收入、净利润,骗取上市资格;要么涉嫌偷逃增值税款。

在《股民的一封信》中谢家勇表示,今创集团的营业收入与所缴纳的增值税额极度不匹配:2014年度,今创集团实现营业总收入为20.20亿元,而根据当年度三大报表的数据计算,当年度该公司最多只缴纳了7778.6万元增值税,以今创集团所在的制造行业17%增值税率倒推计算,该公司当期增值税的应税额最多只有4.58亿元。但2014年该公司的利润总额为5.92亿元,支付给职工以及为职工支付的现金为4.05亿元,合计为9.97亿元,这9.97亿元是没有进项抵扣、必须全额缴纳增值税的应税额,也就是说已交应税额与应缴应税额之间相差5.39亿元。即使考虑到该公司当年度有3.93亿元外销收入,即使税务部门可以对该部分出口进行全额退税,仍有1.46亿元的增值税应税额无法说明原因。

不过,今创集团在《今创集团关于媒体报道“今创集团2014年财务数据涉嫌造假”的澄清说明》予以反击称,其一,推算应计增值税的营业收入存在基本错误;其二,未考虑增值税低税率因素的影响,公司2014年度约有0.48亿元的技术服务及市场服务类收入适用6%的增值税率;其三,未考虑年度之间材料采购金额变化(具体反映在期末存货余额的变动中)对进项税额的影响;其四未考虑其他进项因素的影响。以上调整因素已远远超过相关报道所述的1.46亿元的质疑金额。

(资料来源:《今创集团关于媒体报道“今创集团2014年财务数据涉嫌造假”的澄清说明》)

“增值税税率有高低,不同的对象税率不同。根据产品类型的不同,增值税税率有17%、13%、11%、6%、0%等多个税率。今创集团所销售的产品增值税税率应为17%,但是外界不并知晓他们进了哪些原材料,所进原材料不同所对应要缴纳的增值税税率也不同。”大成律师事务所的律师分析。

“其次,购入作为固定资产的增值税不能抵扣,需要计入固定资产原值里面,可以提折旧。如果公司买入很多固定资产,公司又无法抵扣增值税,这会对公司整体利润造成影响。同时出口业务也涉及增值税退税问题。”该人士表示。

“所交增值税的多少还受地方政策的影响。 增值税分两块缴纳,一是国税缴纳一是地税缴纳, 增值税税率由国家来定,但是各地返还的税率由各地决定,地方有或招商引资、返还增值税等优惠政策,有可能导致企业所交的税额减少。但大家不会将此摊开来讲,因此这些问题也无法深究,。”该人士认为,企业增值税缴纳的多少,还需要跟同行业企业横向比较,才更有说服力。

某上市公司资本运营部人士对第一财经记者表示:“增值税永远不是常识性问题,而是技术性问题。财务打假不要从税入手,尤其是增值税。增值税影响因素太多,报表是不可能反应整个增值税的流向和勾稽关系的。”

但对于今创集团的回应,多名法律和财务人士也直言该企业的回应理由也不充分。

北京某会计师事务所审计助理表示:“个人认为今创集团没有提供具体计算过程,存在一定疑点。因为依据正常年报批露信息,销项税额是可以计算确定的。同时大额采购交易也是有批露的,可以具此确定一定的进项税额。不清楚今创集团不提供的理由。”

前述大成律师事务所律师表示:“哪些是技术服务收入、哪些是主营业务收入、哪些是投资收入等,各自负担的税率是多少,税务机关的相关税收证明是可以拿出来,这些今创集团是可以提供的。因此,无论是自称股民的谢家勇还是今创集团需进一步拿出能证明自己的理由。”

除了财务造假的问题,谢家勇在《股民的一封公开信》中指控今创集团有代人持股、安排利益的嫌疑:“根据公开资料显示,2011年3月,俞金坤、戈建鸣父子共同将5%的股权转让给了易宏投资,而易宏投资的股东也是俞金坤、戈建鸣父子;2014年12月,万润投资现金增资1809万元,万润投资的股东依旧是俞金坤、戈建鸣父子;明明已经是父子二人控股了,为什么要煞费苦心地多此一举?”

有其他媒体指出今创集团在《说明》中没有直接回应谢家勇的“俞金坤、戈建鸣父子共同将5%的股权转让给了易宏投资”质疑。对此第一财经记者予以问询,今创集团对此回复称,“ 不存在多次变换股权,仅是先后设立了2个持股平台公司,用于未来员工股权激励”。

举报迷案另有隐情?

在召开完记者发布会后,第一财经记者在媒体发布会门口收到自称是今创集团工作人员递来的《说明》,但并未加盖今创集团的公章;当晚记者收到了今创集团委托的公关公司发来的电子版文件,内容大致相同。

在《说明》中今创集团表示:“5月2日经过与自称为文炳荣的第三方代理人沟通后,方才知晓其目的和需求。谢勇、谢家勇所谓举报的幕后黑手系原神州高铁实际控制人文炳荣”。

2016年文炳荣深陷“一股二卖”的事件中。今创集团在《说明》表示,2018-08-22文炳荣本与新誉集团达成协议,将文氏家族合计持有的神州高铁3亿多股无限售流通股股票转让给新誉集团,转让总价款31.36亿元人民币。协议中还有明确约定:违约方应向守约方支付本协议项下转让总价款10%的违约金;违约金不足以弥补守约方损失的,守约方有权继续追偿。但2018-08-22文炳荣和其子文宝财将所持相应神州高铁股票,分别转让给北京市海淀区国有资产投资经营有限公司和北京银叶金光投资合伙企业(有限合伙),并签署了相应股份转让协议。2016年12月,新誉集团起诉文氏三人,并申请诉前财产保护。随后,深圳中院依法冻结了文氏三人持有的神州高铁股份。2018-08-22炳荣向深圳市中级人民法院提出《保全财产置换申请书》,申请以3.2亿元的现金存款,申请变更保全标的物。二十天后,文炳荣、宝利来实业完成了3亿多股神州高铁股份过户给海淀国投的手续。

新誉集团该官网显示它创建于2002年,是一家民营股份制企业集团。集团专业从事轨道交通、新能源、数控设备、现代物流、办公设备、航空航天六项核心业务。集团总部及下属子公司共有员工4000余人,总资产80亿元。

新誉集团的股东之一戈亚琴是今创集团董事长俞金坤之女。今创集团在《说明》表示:戈亚琴持有新誉集团0.25%的股权,戈亚琴的配偶周立成先生持有新誉集团49.50%的股权,两者合计持有新誉集团49.75%的股权,周立成的兄弟及父母合计持有新誉集团50.25%的股权。

需注意的是,除了今创集团和新誉集团之间的股东层有姻亲关系存在,招股书显示二者曾有偶发性关联交易,从2014年到2015年二者有业务之间的往来。

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(图片来源:今创集团招股书)

第一财经记者独家采访了今创集团副总经理、董事会秘书邹春中。他说:“因为‘一股两卖’,按照相关约定文炳荣应赔付新誉集团约3亿元违约金。大概1个月前文炳容通过券商与我们谈话,想促使今创集团出面处理他们的纷争,诉求是能少付违约金或不偿付违约金,否则将向证监会举报我们,这些内容我们均有录音为证。在此后的一个月中他们委托了律师、媒体和投资界等多名中间人轮番上阵,对我们进行劝说乃至威胁。”

“对此我们认为文炳容的施压并不恰当。今创集团和新誉集团是两家各自独立的公司,他们二者的纠纷应自行解决,今创集团无法当调节人。同时,我与新誉集团已有多年不往来,对方亦是一家重量级的公司,我们做调节无用。” 邹春中说。

在《说明》中今创集团表示谢氏兄弟是文炳荣的“站台人”。邹春中说:“其一,此前我们和谢氏兄弟并无瓜葛,无利益冲突。他们非专业股民,前来举报我们十分蹊跷。其二,文炳荣和谢氏兄弟举报内容大多雷同。如果二者并非一伙,举报内容和措辞应该不同。我们了解到文炳荣在举报完后有律师警示他此举不合适,于是谢氏兄弟替代其出场。其三,5月2日下午有第三方中间人传话表示只要我们答应文炳荣的要求,5月3日谢氏兄弟的招待将会停止。若此二者之间无关系,他们怎会如此说?”

有媒体2016年报道文炳荣身价已达64亿元,当前他会为3亿元违约金如此行事?邹春中说:“当前股价下跌,文炳荣身价可能跌到30亿元,这仅是账面的市值显示。让一个身价30亿元的投资者自掏腰包拿出3亿真金白银,这是一个非常棘手的问题。”

不过对于这一说法,谢家勇并不认同。他在举报说明会上称:“我和神舟集团毫无关系,亦不认识文炳荣本人,举报仅是正义之举”。

第一财经记者向前述谢家勇的个人顾问汤浩求证时,对方也表示:“我对今创集团与文炳荣的第三方代理人的沟通并不知情。我接触谢家勇,明确问过他是否认识文炳荣,他明确回答我不认识。我对今创集团认为‘谢式兄弟是文炳容的站台人的说法’不予认同。这是罔顾左右而言他、东拉西扯转移事件的核心焦点”。

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